Os recentes casos veiculados pela imprensa a respeito de fraudes contábeis e erros evolvendo instituições financeiras, nos fazem perceber o quanto é importante um ambiente adequado de controles internos para as instituições.
Caso Americanas
Em janeiro de 2013 a Americanas comunica inconsistências contábeis de R$ 20 bilhões. O caso passou a ser investigado pela polícia federal, que após mais de um ano de investigações, comunicou no dia 27/06/2024 que 14 ex-executivos da instituição são alvo de buscas, acusados de fraudar os balanços do conglomerado, inflando os resultados e o caixa, a fim de valorizar as ações da instituição na B3 (bolsa de valores de São Paulo). A fraude financeira chegou a R$ 25 bilhões e é considerada a maior da história do mercado brasileiro.
Em sua investigação, a polícia federal apurou que houve manipulação do mercado, uso de informação privilegiada, associação criminosa e lavagem de dinheiro.
Caso FTX
Passamos agora para um caso internacional, da plataforma de criptomoedas FTX, que emergiu como plataforma de sucesso nos Estados Unidos, oferecendo uma ampla gama de serviços de negociação e produtos financeiros inovadores. Em 2022, veio à tona uma gigantesca fraude contábil, onde os principais executivos foram acusados de manipular as demonstrações financeiras da empresa, disfarçando empréstimos, inflando resultados e desviando os recursos dos clientes.
O fundador da FTX, então com 32 anos, foi condenado em 1º de novembro de 2023 a 25 anos de prisão pela justiça americana.
Erros evolvendo vazamento de dados
Fechamos com um exemplo de erros em instituições financeiras, envolvendo o vazamento de dados de clientes. O Banco Central do Brasil mantém uma página na Internet, onde são registrados todos os casos de vazamento da chave de PIX dos clientes. Trata-se de uma lista com vários casos, onde são apresentados: período do incidente, nome da instituição envolvida e natureza dos dados potencialmente expostos.
Mas como fazer para evitar estes problemas?
O tema, logicamente, é bastante complexo e passa por inúmeros fatores como governança, gestão de riscos e controles internos. Nosso foco aqui será numa ferramenta para manutenção de um adequado ambiente de controle, que são os testes de controles internos.
Não se trata de nenhuma novidade que os controles devem ser testados periodicamente pelas instituições financeiras e entidades autorizadas pelo BCB. Os normativos do regulador a respeito são do final de 2021 e final de 2022. Vamos abordar neste texto porque é necessário, qual o embasamento legal e quais as vantagens de fazer os testes de controles internos.
Por que é necessário testar os controles internos
De forma bem simplista, as instituições têm diversos riscos que necessitam ser mitigados, para tanto implementam controles. Estes controles devem ser monitorados para que a instituição tenha a tranquilidade de que continuam operando, ou seja, continuam sendo executados de acordo como foram concebidos, dentro da periodicidade estabelecida e no prazo adequado. Este processo de monitoramento pode ser chamado de “testes periódicos dos controles internos”.
Importante dizer que os testes devem ser executados pelas equipes de controles internos (segunda linha de defesa) e de auditoria interna (terceira linha de defesa), já que ambas devem emitir uma opinião independente a respeito do ambiente de controles da instituição.
Também relevante mencionar o papel fundamental das áreas de negócio (primeira linha de defesa), responsáveis pela elaboração dos controles, que devem executá-los conforme previsto, na frequência e prazos estabelecidos, além de armazenar cuidadosamente as evidências da operação dos controles, que serão utilizados nos testes.
Neste aspecto, é importante a comunicação periódica das equipes de controles internos, ao longo do ano, lembrando aos responsáveis pela execução dos controles, que além da correta execução dos mesmos, é essencial a guarda das evidências de sua execução.
Embasamento regulatório a respeito dos testes de controles internos
A base regulatória são os normativos relacionados com o chamado sistema de controles internos:
• Resolução CMN (Conselho Monetário Nacional) 4968 de 25/11/2021 e
• Resolução BCB (Banco Central do Brasil) 260 de 22/11/2022.
Estes normativos são praticamente idênticos. A Resolução CMN 4968/21 estabelece regras para controles internos das instituições financeiras, já a Resolução BCB 260/22 estabelece exatamente o mesmo arcabouço de regras, porém para administradoras de consórcio, instituições de pagamento, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio.
Interessante notar que não existem diferenças, em termos de exigências regulatórias de controles internos, para as instituições financeiras do segmento 1 (S1) ou para uma instituição de pagamento do segmento 5 (S5).
É bem verdade, porém, que os reguladores deixam claro que os sistemas de controles internos devem ser compatíveis com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio, de cada instituição.
Vale destacar também que as citadas regulamentações do CMN e do BCB, têm clara inspiração no COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), em sua obra Internal Control—Integrated Framework, que numa tradução livre seria “Estrutura Integrada de Controle Interno”, originalmente emitida em 1992 e atualizada em 2013.
De acordo com a Res. CMN 4968/21 e Res. BCB 260/22, entre outras coisas, as instituições devem:
• Revisar e atualizar periodicamente os sistemas de controles internos (art. 4º item III);
• Monitorar continuamente a eficácia do sistema de controles internos (art. 5º item V a);
• Avaliar periodicamente, inclusive por parte da auditoria interna, acerca da eficácia dos sistemas de controles internos (art. 5º item V b);
• Verificar se eventuais desvios identificados estão sendo prontamente corrigidos (art. 5º item V c 3);
• Elaborar relatório anual, com a avaliação sobre a adequação e a efetividade dos sistemas de controles internos. O referido relatório deve ser submetido ao conselho de administração, ou se inexistente a diretoria da instituição e ficar à disposição do BCB por 5 anos (art. 6º).
Para atingir os objetivos estabelecidos nas regras acima, a aplicação de testes de controles internos, é uma ferramenta fundamental.
Quais as vantagens de fazer testes de controles internos?
O teste de controles internos é uma atividade que consiste em validar a efetividade do funcionamento e da operação dos controles, verificando se o controle continua operando de acordo como foi concebido e se continua a mitigar o risco associado.
Uma das principais vantagens do processo de testes é a melhoria contínua dos controles, pois ao avaliar regularmente os controles existentes, as instituições podem identificar áreas onde os processos podem ser otimizados para aumentar a eficiência operacional e reduzir custos.
Outro aspecto relevante é ligado ao mercado e aos investidores, que tendem a confiar mais em instituições que demonstram robustez em seus controles internos. A realização de testes periódicos e a divulgação dos resultados ajudam a construir essa confiança ao mostrar que a instituição está comprometida com a transparência e a gestão responsável.
O primeiro ponto a ser observado é que quando houver um conluio dentro da organização, é de fato muito difícil de detectar, especialmente quando o alto escalão estiver envolvido. Feita esta ressalva um ambiente de controles bem implementado e testado periodicamente, ajudará com certeza a evitar erros operacionais e sem dúvidas pode reduzir e desestimular a tentativa de fraudes.
Muitas vezes as instituições fazem grandes investimentos no desenvolvimento de em seus produtos, chegam a avaliar os riscos de forma correta e implementam controles adequados, porém com o passar do tempo podem ocorrer alterações no processo, necessidades de implementar outros produtos, ausência de funcionários, volume de operações acima do previsto, rotatividade de funcionários, entre outros, que aumentam os riscos, sem que os controles tenham acompanhado este incremento.
Por este motivo, que o monitoramento dos controles, através dos testes de controles internos, aplicados de forma periódica, adquirem grande importância, pois são capazes de identificar os problemas, para que sejam efetuadas as necessárias alterações, garantindo que os riscos estejam mitigados na forma como foi previsto.
*Rubens Ferreira é Diretor de Controles Internos e Gestão de Projetos na The Sharp Fintech
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